Statuts

Statuts en version PDF

TITRE I – Forme légale – Nom – Siège – Objet – Durée

ARTICLE 1 : FORME ET NOM

La Société revêt la forme d'une société coopérative et est dénommée « Lucéole ».

Moyennant la notification réalisée auprès de la CWAPE, elle peut agir en qualité de communauté d’énergie renouvelable.

Dans tous les actes, annonces, factures, publications et autres pièces émanant de la Société, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des initiales « SC » ou de ces mots écrits en toutes lettres « Société coopérative » ainsi que le cas échéant, moyennant l’obtention du ou des agréments utiles, celles de « SC agréée » OU « SC agréée comme entreprise sociale » OU « SCES agréée ». Elle peut également ajouter la mention « communauté d’énergie renouvelable » ou « CER » à son abréviation si elle est notifiée comme telle auprès de la CWAPE. Doivent également être indiqués, le siège, les mots « Registre des personnes morales » ou des lettres abrégées « RPM » suivies de l'indication du ou des sièges du tribunal de l’entreprise dans le ressort duquel la société a son siège et ses sièges d'exploitation ainsi que du ou des numéros d'exploitation.

ARTICLE 2 : SIEGE
Le siège est établi en Région wallonne.
L’adresse du siège peut être transférée dans l'ensemble du territoire de la Région wallonne, par simple décision de l’organe d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification statutaire éventuelle qui en résulte, sans que cela ne puisse entraîner une modification de la langue des statuts.
La société peut établir, par simple décision de l’organe d’administration, des sièges administratifs, agences, ateliers, dépôts et succursales, tant en Belgique qu'à l'étranger.

ARTICLE 3 : BUT ET OBJET

  1. La Société a pour but principal de générer un impact sociétal positif pour l’Humain et l’Environnement ainsi que de procurer un avantage social, environnemental et/ou économique à ses participants ou au territoire sur lequel la Société exerce ses activités.
    Elle a pour but principal la satisfaction des besoins et/ou le développement des activités économiques et/ou sociales de ses coopérateurs ou bien de tiers intéressés notamment par la conclusion d’accords avec ceux-ci en vue de la fourniture de biens ou de services ou de l’exécution de travaux dans le cadre de l’activité que la société exerce ou fait exercer, ainsi que la réponse aux besoins de ses coopérateurs ou de ses sociétés mères et leurs actionnaires ou des tiers intéressés que ce soit ou non par l’intervention de filiales.
    Dans ce cadre, la Société vise à :
    • promouvoir le recours aux Énergies Renouvelables (ER) ;
    • contribuer à une diminution de la consommation des citoyen·ne·s au travers d’actions de sensibilisation et d’accompagnement en matière d’utilisation rationnelle de l’énergie (URE) et d’amélioration de la performance énergétique (APE) ;
    • informer et former ses membres, actuels et potentiels, ainsi que le grand public ;
    • adhérer à et renforcer l’écosystème déjà existant de Coopératives et/ou Communautés d'Énergie ;
    • participer à alimenter le territoire en énergie renouvelable au travers de moyens de production propres et/ou de partenariats ;
    • augmenter le nombre de citoyen·ne·s qui s’approvisionnent en électricité auprès de fournisseurs d’énergie renouvelable citoyenne au travers d’actions collectives et/ou individuelles ;
    • stimuler la constitution de Communautés d’Énergie, et apporter des réponses, produits et services aux Auto-Producteurs au travers de son savoir-faire en création, gestion et accompagnement de Communautés d'Énergie ;
    • Favoriser la participation citoyenne dans des projets locaux, démocratiques et durables ;
    • S’inscrire dans des mécanismes de solidarité régionale, belge et/ou européenne au travers de ses relations avec les mouvements et fédérations de coopératives.
    Elle a notamment pour objet d’impliquer les citoyens dans le développement des énergies renouvelable et leur assure un contrôle démocratique sur les décisions prises.
    Pour garantir la fidélité à sa finalité, la société a adopté la forme coopérative et adhère aux valeurs d’entraide, de responsabilité personnelle, de démocratie, d’égalité, d’équité et de solidarité, ainsi qu’à une éthique fondée sur l'honnêteté, la transparence, la responsabilité sociale et l'altruisme. La société respecte les principes coopératifs que sont (1) l’adhésion volontaire et ouverte à tous, (2) le contrôle démocratique exercé par les membres, (3) la participation économique des membres, (4) l’autonomie et l’indépendance de la société, (5) l’éducation, la formation et l’information, (6) la coopération entre coopératives, et (7) l’engagement envers la collectivité.
  2. La société agit en tant que communauté d’énergie renouvelable. Elle représente l’ensemble de ses membres et a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou à l’étranger, de mener des activités :
    • de production/fourniture d’énergie renouvelable;
    • d’autoconsommation de l’énergie renouvelable produite par sa ou ses installation(s), le cas échéant après stockage, sur le lieu d’implantation de sa ou de ses installations de production ;
    • de partage entre ses participants de l’énergie renouvelable produite, soit par les installations dont elle est propriétaire, soit par les installations sur lesquelles elle dispose d’un droit de jouissance, soit par les installations en autoproduction détenues par ses membres avec injection sur le réseau. Les activités de partage d’énergie au sein de la société coopérative s’exercent dans un périmètre de partage des installations de production utilisées pour ces activités de partage;
    • lui permettant de pratiquer l’agrégation ;
    • lui permettant de participer à des services de flexibilité ;
    • de stockage de tout ou partie de l’électricité renouvelable issue du réseau ou qu’elle a elle-même produite ;
    • de fourniture des services de recharge pour véhicules électriques ;
    • de fourniture de services liés à l’efficacité énergétique ou d’autres services énergétiques ;
    • de vente de l’électricité renouvelable qu’elle a produit, non autoconsommée et non partagée et le cas échéant par un contrat d’achat d’électricité renouvelable ou par un échange de pair-à-pair.
    La société peut déléguer la gestion de ses activités ainsi que de ses installations de production et de stockage.
  3. Elle peut :
    • accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles, IT, financières, mobilières, immobilières, se rapportant directement ou indirectement à ses but, finalité et objet, ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation ;
    • s’intéresser par toute voie dans toute société, association ou entreprise ayant un but, une finalité, un objet similaire ou connexe au sien, ou susceptible de favoriser le développement de ses activités, produits et services ;
    • se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle ;
    • exercer les fonctions d’administrateur, de gérant, de liquidateur ;
    • négocier, acheter et vendre de l’énergie, des Certificats Verts ou des Labels de Garantie, pour compte propre et/ou pour compte de tiers.
  4. Une partie des ressources annuelles est consacrée à l'information et à la formation de ses membres, actuels et potentiels, ainsi que du grand public.
  5. La finalité et les valeurs de la société peuvent être davantage précisés dans un règlement d’ordre intérieur ou dans toute charte qu’établirait l’organe d’administration.

ARTICLE 4 : DUREE
La société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II : Apports – Libération - Emission de parts nouvelles

ARTICLE 5 : APPORTS
En rémunération des apports initiaux, cent quatre-vingt-six (186) parts ont été émises à la constitution de la société.
Tous les détenteurs de parts ont une voix égale en toute matière.
Chaque part donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.

ARTICLE 6 : LIBERATION
Les parts doivent être libérées à leur émission.

ARTICLE 7 : EMISSION DE PARTS NOUVELLES
L’organe d’administration a le pouvoir de décider de l’émission d’actions nouvelles de la même classe que les actions existantes.
Les tiers ne sont autorisés à souscrire des parts nouvelles que s’ils satisfont aux conditions d’admission énoncées à l’article 12 des statuts.
Les coopérateurs existants et les tiers qui répondent aux conditions précitées peuvent souscrire des parts sans modification des statuts.

TITRE III - TITRES

ARTICLE 8 : NATURE DES PARTS
Toutes les actions sont nominatives.
Elles sont inscrites dans le registre des parts nominatives; ce registre contiendra les mentions requises par le Code des sociétés et des associations, savoir :

  1. le nombre total des parts émises par la société et, le cas échéant, le nombre total par classe;
  2. pour les personnes physiques, le nom et le domicile et pour les personnes morales, la dénomination et le siège de chaque coopérateur;
  3. le nombre de parts détenues par chaque coopérateur et leur classe;
  4. les versements faits sur chaque part;
  5. les restrictions relatives à la cessibilité résultant des statuts et, lorsqu'une des parties le demande, les restrictions relatives à la cessibilité des parts résultant de conventions ou des conditions d'émission;
  6. les transferts de parts avec leur date, conformément à l'article 6:50 du CSA.
  7. les droits de vote et les droits aux bénéfices attachés à chaque part, ainsi que leur part dans le solde de liquidation si celle-ci diverge des droits aux bénéfices.
Les titulaires de parts peuvent prendre connaissance de ce registre relatif à leurs titres.
L’organe d'administration peut décider que le registre est tenu sous la forme électronique. L’organe d'administration détermine les modalités permettant d'en assurer la conservation et l'intégrité dans le respect des législations applicables, notamment en matière de données à caractère personnel.
En cas de démembrement du droit de propriété d’une part en nue-propriété et usufruit, l’usufruitier et le nu-propriétaire sont inscrits séparément dans le registre des parts nominatives, avec indication de leurs droits respectifs.
Les cessions n’ont d’effet vis-à-vis de la société et des tiers qu’à dater de leur inscription dans le registre des parts. Des certificats constatant ces inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres.

ARTICLE 9 : INDIVISIBILITE DES PARTS
Les parts sont indivisibles.
Sans préjudice du droit du coopérateur de constituer des droits réels sur ses parts, la société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux coopérateurs, qu'un seul propriétaire pour chaque part.
Si plusieurs personnes sont titulaires de droits réels sur une même part, l’exercice du droit de vote attaché à ces parts est suspendu jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme titulaire du droit de vote à l’égard de la société.
Sauf disposition spéciale contraire dans les présents statuts, ou dans le testament ou la convention qui a créé l’usufruit, en cas de démembrement du droit de propriété d'une part en usufruit et nue-propriété, les droits y afférents sont exercés par l'usufruitier.

ARTICLE 10 : CESSIONS ET TRANSMISSIONS DES PARTS
Les parts d’un coopérateur peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort à d’autres coopérateurs moyennant l’agrément du conseil d’administration.
Les parts d’un coopérateur ne peuvent, à peine de nullité, être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, à des tiers que si ceux-ci répondent aux conditions stipulées à l’article 13 des présents statuts pour être admis comme coopérateur et moyennant l’agrément de l’organe d’administration conformément à l’article 14 des statuts.

ARTICLE 11 : EMISSION D’OBLIGATIONS
Sur décision du conseil d’administration, la société peut émettre des obligations, garanties ou non par des sûretés. L’organe compétent détermine la forme, le taux d’intérêt, les règles concernant le transfert et autres modalités relatives aux obligations, établit les conditions d’émission et le fonctionnement de l’Assemblée des obligataires.

ARTICLE 12 : RESPONSABILITE LIMITEE
Les coopérateurs ne sont passibles des dettes de la société que jusqu'à concurrence de leurs apports. Il n'existe entre eux ni solidarité, ni indivisibilité.

TITRE IV : ADMISSION A LA SOCIETE – DEMISSION - EXCLUSION

ARTICLE 13: CONDITION D’ADMISSION
A. Sont coopérateurs :

  • les signataires de l’acte de constitution qui sont une des personnes définies ci-après ;
  • les personnes physiques qui répondent aux conditions d’admission reprises ci-après ;
  • les personnes morales qui peuvent être considérées comme des « petites entreprises » au sens des articles 1:24, 1:25, 1:28, 1:29, 1:30 et 1:31 du Code des sociétés et des associations et qui répondent aux conditions d’admission reprises ci-après ;
  • les personnes morales qui peuvent être considérées comme des « moyennes entreprises » au sens de la définition européenne issue de la recommandation 2003/361/CE et qui répondent aux conditions d’admission reprises ci-après ;
  • les autorités locales telles que définies à l’article 4 de l’arrêté du Gouvernement wallon relatif aux communautés d’énergie et au partage d’énergie ;
B. Pour devenir coopérateur, les personnes précitées doivent respecter les conditions suivantes :
  • les personnes morales reprises aux points A3) et A4) ci-dessus ne peuvent avoir comme activité commerciale ou professionnelle principale la participation dans une ou plusieurs communautés d’énergie;
  • Les coopérateurs précités ne peuvent en aucun cas détenir, seul ou conjointement avec une ou plusieurs personnes liées au sens de l’article 1:20 du Code des sociétés et des associations, 20% ou plus du capital ou des droits de vote de la communauté d’énergie ;
  • L’admission d’un nouveau membre ne peut aller à l’encontre de l’autonomie et de l’indépendance de la société tel que prévu notamment à l’article 40 des présents statuts.
  • Avoir accepté la convention de droits et obligations établie par la société en accord avec l’article 35duodecies, §2 du décret du 12 avril 2001 relatif à l’organisation du marché régional de l’électricité.
C. Sont qualifiés d’« actionnaire de proximité » les actionnaires répondant aux conditions reprises aux points A et B et qui se situent en Région Wallonne.

ARTICLE 14 : PROCEDURE D’ADMISSION
Le conseil d’administration envisage en réunion toutes les demandes d'admission qui lui sont transmises au regard du respect des conditions reprises à l’article 13.
La décision d'une nouvelle admission respecte les règles de délibération prévues à l’article 26.
Suite à une demande pour devenir actionnaire, le conseil d’administration constate que le demandeur respecte les conditions d’admission. Dans la négative, il justifie son éventuel refus sur base des conditions d’admission ou si le candidat coopérateur commet des actes contraires aux intérêts de la société.
En cas de refus d'une demande d'admission par le conseil d’administration, toutes les sommes déjà versées par le candidat coopérateur lui seront remboursées dans les plus brefs délais.

Article 15 : DEMISSION
Les coopérateurs cessent de faire partie de la société par leur démission, exclusion, décès, interdiction, faillite ou déconfiture.
Tout coopérateur ne peut démissionner que dans les six premiers mois de l’exercice. La démission prend effet le dernier jour du sixième mois de l’exercice ou à la date du remboursement s’il est effectué avant le dernier jour du sixième mois de l’exercice.
Les coopérateurs sont autorisés à démissionner partiellement, sans toutefois pouvoir fractionner une ou plusieurs actions.
Leur demande de démission, dûment signée, est adressée sous pli recommandé ou par courriel ayant fait l’objet d’un accusé de réception, au siège de la société.
Cette démission est ensuite transcrite au registre des coopérateurs. En toute hypothèse, cette démission n’est autorisée que dans la mesure où l’actif net de la société n’est pas négatif ou le deviendrait suite à la démission, ou le nombre des coopérateurs ne serait réduit à moins de cinq.
La démission d'un coopérateur peut être refusée si elle a pour effet de provoquer la liquidation de la société.

Article 16 : EXCLUSION
Tout coopérateur peut être exclu pour justes motifs ou s'il cesse de remplir les conditions visées par l’article 13A des présents statuts, ou s'il commet des actes contraires à l'intérêt moral et matériel de la société.
Les exclusions sont prononcées par le conseil d’administration statuant à la majorité simple des membres présents et représentés.
Elles doivent être motivées.
Le coopérateur dont l'exclusion est pressentie, est invité à faire connaître ses observations par écrit et dans le mois de l'envoi d'un courrier électronique ou d’un pli recommandé (si l’actionnaire a manifesté son souhait de ne pas communiquer par courrier électronique) contenant la proposition motivée d'exclusion. S’il le demande, il doit être entendu par le conseil d’administration. La décision d'exclusion est constatée par un procès-verbal dressé et signé par le conseil d’administration et mentionne les faits sur lesquels l'exclusion est fondée. Il est fait mention de l'exclusion dans le registre des coopérateurs ainsi qu'au dossier du coopérateur. Une copie conforme de la décision d'exclusion est adressée à l'actionnaire exclu, par courrier électronique ou par lettre recommandée, dans les quinze jours.

Article 17 : REMBOURSEMENT DES PARTS
Le montant de la part de retrait correspondant aux parts pour lesquelles le coopérateur concerné demande sa démission ou est exclu, est égal au montant réellement libéré et non encore remboursé pour ces parts sans cependant être supérieur au montant de la valeur d’actif net de ces parts tel qu'il résulte des derniers comptes annuels approuvés.
Il ne peut prétendre à aucune part dans les capitaux indisponibles de la société.
En aucun cas, il ne peut être remboursé plus que la partie libérée par le coopérateur sur sa part.
Le paiement intervient dans le courant de l'exercice suivant pour autant que les fonds propres de la société consécutifs à cette sortie, ne l’empêchent pas de satisfaire aux tests de solvabilité et de liquidité. Si tel était le cas, le droit au paiement est de plein droit postposé jusqu’à ce que les distributions soient à nouveau permises. Aucun intérêt n’est dû sur ce montant.
Par exception, le conseil d’administration peut décider de réaliser le paiement avant l’exercice suivant.

Article 18 : PUBLICITE
Le conseil d’administration fait rapport à l’assemblée générale ordinaire des demandes de démission intervenues au cours de l’exercice précédent. Ce rapport contient au moins le nombre de coopérateurs démissionnaires, le montant versé et les autres modalités éventuelles, le nombre de demandes rejetées et le motif du refus.
Le conseil d’administration met à jour le registre des parts. Y sont mentionnés plus précisément : les démissions et exclusions de coopérateur, la date à laquelle elles sont intervenues ainsi que le montant versé aux coopérateurs concernés.
Le rapport de gestion, ou à défaut, un document à déposer en même temps que les comptes annuels, indique, par classe, le nombre de parts en circulation à la fin de l’exercice

Article 19 : VOIES D’EXECUTION
Les coopérateurs, comme leurs ayants droit, ne peuvent provoquer la liquidation de la société, ni faire apposer les scellés sur les avoirs sociaux, ni en requérir l'inventaire.
Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux livres et écritures sociaux et aux décisions des assemblées générales.

TITRE IV - ADMINISTRATION – CONTRÔLE

Article 20 : ORGANE D’ADMINISTRATION – NOMINATION -REVOCATION
La société est administrée par un conseil d’administration (CA) composé de cinq membres au minimum et neuf membres au maximum, tous obligatoirement coopérateurs.
Par ailleurs, le conseil d’administration sera toujours composé de maximum deux tiers de personnes du même genre. Si un administrateur est une personne morale, son genre est déterminé par celui de son/sa représentant(e).
La société mettra tout en œuvre pour respecter la disposition prévue au paragraphe précédent. S’il s’avère que cela n’est pas possible, il peut y être dérogé dans le but de permettre au conseil d’administration de poursuivre l’exercice de ses missions. Néanmoins, l’assemblée générale prendra toutes les mesures adéquates pour pouvoir respecter cette disposition dans un délai raisonnable.
La qualité d’administrateur est réservée à des personnes n’exerçant aucun mandat politique.
Ne peut être élu au conseil d'administration une personne exerçant un mandat dans une structure publique ou privée dont les activités peuvent générer un conflit d’intérêt avec les projets d’investissements de la coopérative.
Les membres du conseil d’administration sont désignés par l’assemblée générale (AG). L’assemblée générale veillera et fera tous les efforts nécessaires pour constituer un conseil d’administration diversifié en termes de genres, d’âges, de classes et de formations.
La durée du mandat des administrateurs est fixée à quatre ans. Ils sont rééligibles.
Les mandats sont en tout temps révocables par l’assemblée générale.
Lorsqu'une personne morale assume un mandat de membre d'un organe d'administration ou de délégué à la gestion journalière, elle désigne une personne physique comme représentant permanent chargé de l'exécution de ce mandat au nom et pour le compte de cette personne morale. Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale et encourt solidairement avec elle les mêmes responsabilités civiles et pénales, comme s'il avait exercé ce mandat en son nom et pour son compte. Les règles en matière de conflit d'intérêt applicables aux gérants et membres de l'organe d'administration s'appliquent le cas échéant au représentant permanent. Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l'organe concerné ni à titre personnel ni en qualité de représentant d'une autre personne morale administrateur. La personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné simultanément un successeur.
Les règles de publicité en matière de désignation et de cessation du mandat de la personne morale s'appliquent également au représentant permanent de celle-ci.

Article 21 : CONFLITS D’INTERETS
Lorsque le conseil d’administration est appelé à prendre une décision ou à se prononcer sur une opération relevant de sa compétence à propos de laquelle un administrateur a un intérêt direct ou indirect de nature patrimoniale qui est opposé à l'intérêt de la société, la décision est prise ou l'opération accomplie par le conseil d’administration sans que l'administrateur qui est en situation de conflit d'intérêts puisse participer aux délibérations du conseil d’administration concernant cette décision ou opération, ni participer au vote à ce propos.
Lorsque tous les administrateurs du conseil d’administration ont un conflit d'intérêts, la décision ou l'opération est soumise à l'assemblée générale. Si l'assemblée générale approuve cette décision ou opération, le conseil d’administration peut l'exécuter.
Les autres administrateurs ou l'assemblée générale décrivent, dans le procès-verbal ou dans un rapport spécial, la nature de la décision ou de l'opération visée ci-dessus ainsi que les conséquences patrimoniales de celle-ci pour la société et justifie la décision qui a été prise.
Cette partie du procès-verbal ou ce rapport figure dans son intégralité dans le rapport de gestion ou dans une pièce qui est déposée en même temps que les comptes annuels.
Les paragraphes précédents du présent article ne sont pas applicables lorsque les décisions du conseil d’administration concernent des opérations habituelles conclues dans des conditions et sous les garanties normales du marché pour des opérations de même nature.

Article 22 : REGLES PARTICULIERES DE CONFLITS D’INTERETS
Lorsqu’un membre ou un actionnaire d’une communauté d’énergie a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou à une opération prise ou menée par la communauté d’énergie, il en informe l’organe de gestion ou, à défaut, l’ensemble des membres et actionnaires de la communauté d’énergie.
§2. Dans l’hypothèse où le conflit d’intérêts visé au paragraphe 1er est susceptible de procurer à la personne concernée un avantage d’une certaine importance de nature à influencer le vote de ce dernier à l’occasion de la délibération relative à la décision concernée, il est fait application des dispositions prévues par le Code des sociétés et des associations.
Dans l’hypothèse où tous les membres et actionnaires d’une communauté d’énergie ont un conflit d’intérêt visé au paragraphe 1er, la communauté d’énergie peut valablement délibérer. La décision prise est motivée et mise à disposition de la Commission wallonne pour l'Énergie (CWaPE) selon les modalités qu’elle détermine.

Article 23 : VACANCE
En cas de vacance d’une place d’administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion suivante, procède à l’élection définitive. L’administrateur désigné dans les conditions ci-dessus est nommé pour le temps nécessaire à l’achèvement du mandat de l’administrateur qu’il remplace.

Article 24 : CONVOCATION
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation et sous la présidence de son Président ou, en cas d’empêchement de celui-ci, d’un administrateur désigné par ses collègues, chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.
Le conseil d’administration se réunit au siège ou à tout autre endroit, y compris à distance par des moyens électroniques, indiqué dans les convocations.
Les convocations sont rédigées et envoyées par voie électronique, si les conditions prévues par la loi sont réunies au moins cinq jours avant la réunion, sauf en cas d'urgence à motiver au procès-verbal de la réunion. Elles contiennent d’office l'ordre du jour, sauf en cas d’extrême urgence à motiver au procès-verbal de réunion.

Article 25 : FONCTIONNEMENT
Les administrateurs forment d’office un conseil d’administration, statuant collégialement.
Celui-ci peut élire parmi ses membres un Président à la majorité simple des voix présentes et représentées. En cas d'absence ou d'empêchement du Président, la séance est présidée par le membre désigné à cet effet par le conseil d’administration.
Un administrateur peut conférer mandat à un autre administrateur, pour le remplacer à la réunion et voter en ses lieu et place, sur tout support, même électronique.
Un administrateur ne peut toutefois représenter qu'un seul autre membre du conseil d’administration.
En cas de nécessité, la réunion peut avoir lieu par vidéo-conférence, conférence téléphonique ou tout autre moyen technique qui garantit une participation aux débats ainsi qu’au vote.
Le conseil d’administration peut également inviter à ses réunions toute personne, actionnaire ou pas, dont la présence lui paraît nécessaire selon les besoins et à titre consultatif ou pour être « observateur des travaux ».

Article 26 : DELIBERATION - FORMALISME
Sauf cas de force majeure, le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée.
A l’exception de l’exclusion, les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple des voix, sans tenir compte des abstentions. Les délibérations et votes du conseil d’administration sont constatés par des procès-verbaux signés par le Président et les administrateurs qui le souhaitent, ou par l’administrateur ayant présidé la séance. Les copies à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs administrateurs ayant le pouvoir de représentation.
Les décisions du conseil d’administration peuvent toutefois être prises par consentement unanime de l’ensemble des membres, exprimé par écrit.

Article 27 : POUVOIRS DE L’ORGANE D’ADMINISTRATION
L'organe d'administration possède les pouvoirs les plus étendus prévus par la loi. Il peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet et à la réalisation du but de la société coopérative, sauf ceux que la loi réserve à l’assemblée générale.

Article 28 : GESTION JOURNALIERE
Le conseil d’administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne la gestion à une ou plusieurs personnes, administrateurs ou non.
L’administrateur chargé de la gestion journalière porte le titre d’administrateur-délégué.
Le conseil d’administration peut aussi octroyer des pouvoirs spéciaux et limités à tout mandataire. Les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire dans les limites de leur propre compétence.
Le conseil d’administration peut révoquer en tout temps le mandat des personnes mentionnées aux alinéas qui précèdent.
Le conseil d’administration fixe les émoluments attachés aux délégations qu'il confère. Toutefois, la rémunération liée à une délégation conférée à une personne ayant la qualité d’administrateur est déterminée par l’assemblée générale et ne peut pas consister en une participation aux bénéfices.

Article 29 : REPRESENTATION
La société est représentée, y compris dans les actes en justice :

  • soit par deux administrateurs agissant conjointement,
  • soit dans les limites de la gestion journalière et des pouvoirs qui leur ont été conférés, par le ou les délégués à cette gestion agissant ensemble ou séparément.
Ces représentants n’ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d’une décision préalable du conseil d’administration.
En outre, la société est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.

Article 30 : REMUNERATION
Les mandats des administrateurs et des actionnaires chargés du contrôle sont gratuits.
L’assemblée générale peut néanmoins leur attribuer une indemnité limitée ou des jetons de présence limités, sans que cela ne puisse consister en une participation au bénéfice de la société. Tant les jetons de présence que les indemnités doivent respecter les barèmes fixés par l'assemblée générale.

Article 31 : CONTROLE
Sauf si la loi l’exige, il n’y a pas lieu à nomination d’un commissaire. Néanmoins, un commissaire aux comptes peut être désigné par l’assemblée générale et faire rapport à chaque assemblée générale.
S’il n’est pas nommé de commissaire, les pouvoirs d’investigation et de contrôle d’un commissaire aux comptes peuvent être délégués à un ou plusieurs coopérateurs chargés de ce contrôle et nommés par l’assemblée générale. Ces coopérateurs désignés ne peuvent exercer aucune fonction, ni accepter aucun autre mandat dans la société. Ils peuvent également se faire représenter par un expert-comptable dont la rémunération incombe à la société s’il a été désigné avec l’accord de celle-ci ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire. Dans ce cas, les observations de l’expert-comptable sont communiquées à la société.

TITRE VI - ASSEMBLEE GENERALE

ARTICLE 21
Tout membre ayant souscrit et libéré conformément aux décisions du conseil d’administration au moins une part de coopérateur garant et/ou de coopérateur ordinaire fait partie de droit de l’assemblée générale. Celle-ci possède les pouvoirs qui lui sont attribués par la loi.

ARTICLE 22
L’assemblée générale se réunit au moins une fois par an, le premier vendredi de mai à vingt heures, au siège social de la société ou à un autre endroit précisé par la convocation.
Si ce jour tombe au milieu d’un week-end spécial (par exemple après le jeudi de l’Ascension ou avant le week-end de Pentecôte), cette date peut être reportée d’une semaine, à condition que les coopérateurs en aient été prévenus nonante (90) jours à l’avance.
La convocation doit se faire quinze (15) jours au moins avant la réunion, par lettre ordinaire ou moyennant l’accord préalable du coopérateur par courriel (courrier électronique) avec notification de la réception.
Elle doit en tout état de cause mentionner la date, l’heure, le lieu et les points à l’ordre du jour.

ARTICLE 23
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou, à défaut, par l’administrateur le plus âgé ou le plus ancien en fonction.

ARTICLE 24
Chaque coopérateur a droit à une voix quel que soit le nombre de ses parts. Chaque coopérateur peut en représenter plusieurs autres avec une limite de trois (3). Dans ce cas il doit être en possession d’une procuration dûment signée par chacun des coopérateurs qu’il représente.
L’assemblée ne peut délibérer que sur les points repris à l’ordre du jour. Les décisions doivent être approuvées à la majorité absolue des voix présentes et représentées des coopérateurs garants (catégorie A) et à la majorité absolue des voix présentes et représentées des coopérateurs ordinaires (catégories B + C). Il n’est pas tenu compte des abstentions.

ARTICLE 25
L’assemblée générale ne peut valablement délibérer sur des modifications aux statuts que si l’objet des modifications a été spécialement indiqué dans la convocation et si ceux qui assistent à la réunion représentent au moins la moitié des voix y compris celles des procurations.
Si cette dernière condition n’est pas remplie, une nouvelle convocation sera nécessaire, et la nouvelle assemblée délibérera valablement, quel que soit le nombre de parts représentées.
Dans l’un et l’autre cas, aucune modification n’est admise que si elle réunit les trois quarts (¾) des voix présentes ou représentées des coopérateurs garants (catégorie A) ainsi que les trois quarts (¾) des voix présentes ou représentées des coopérateurs ordinaires (catégories B + C).

ARTICLE 26
Lorsque la modification des statuts porte sur l’objet social de la société, une justification détaillée de la modification proposée est exposée par le conseil d’administration dans un rapport annoncé dans l’ordre du jour.
A ce rapport est joint un état résumant la situation active et passive de la société arrêté à une date ne remontant pas à plus de trois mois. Le commissaire fait un rapport distinct sur cet état.
Tout associé a le droit d’obtenir une copie de ces documents quinze jours au moins avant l’assemblée, sans frais et sur simple demande au président.
L’assemblée ne peut valablement délibérer que si ceux qui assistent à la réunion représentent au moins la moitié des voix présentes ou représentées.
Si cette dernière condition n’est pas remplie, une nouvelle convocation sera nécessaire et la nouvelle assemblée délibérera valablement quel que soit le nombre de parts présentes ou représentées.
Dans l’un et l’autre cas, aucune modification n’est admise que si elle réunit les quatre cinquième (4/5) des voix présentes ou représentées dés coopérateurs garants (catégorie A) ainsi que les quatre cinquième (4/5) des voix présentes ou représentées des coopérateurs ordinaires (catégories B + C).

ARTICLE 27
Les procès verbaux de l’assemblée générale sont signés par le président et les coopérateurs qui le demandent par écrit. Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président ou l’administrateur gérant ou par deux administrateurs.

ARTICLE 28
D’autres assemblées générales qu’ordinaires peuvent être convoquées par le conseil d’administration.
II doit en convoquer une chaque fois que le commissaire ou au moins vingt pour cent (20 %) du nombre de coopérateurs en font la demande, à condition de préciser ce dont ils veulent voir traiter à cette assemblée. L’assemblée doit être convoquée dans le mois de la demande.

ARTICLE 29
Tout ce qui concerne l’activité du conseil d’administration, du commissaire et de l’assemblée générale peut être repris dans le règlement d’ordre intérieur sans que celui-ci puisse déroger aux stipulations impératives des statuts ou de la loi.

TITRE VI - EXERCICE SOCIAL - BILAN

ARTICLE 30
L’exercice social court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.

ARTICLE 31
A la fin de chaque exercice social, le conseil d’administration dresse l’inventaire ainsi que le bilan et le compte de résultats et annexes à soumettre à l’assemblée générale.

ARTICLE 32
L’assemblée générale annuelle entend les rapports des administrateurs et du commissaire et statue sur l’adoption des comptes annuels (bilan, compte de résultats et annexes). Après adoption des comptes annuels, l’assemblée générale se prononce sur la décharge des administrateurs et du commissaire. Les comptes annuels sont déposés dans les trente jours après leur approbation à la “Banque Nationale de Belgique”.

TITRE VII - REPARTITION BÉNÉFICAIRE

ARTICLE 33
Le bénéfice distribuable, tel qu'il résultera du bilan et en vertu de l'application de l'article 429 du Code des sociétés, sera affecté comme suit:

  • cinq (5%) à la réserve légale selon la prescription de la loi (ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve légal a atteint le dixième de la part fixe du capital social)
  • il peut être appliqué un dividende au montant effectivement libéré des parts de catégorie A-B et C; le taux de ce dividende sera décidé par l'assemblée générale sur proposition du conseil d'administration et ne pourra en aucun cas excéder celui fixé conformément à l'arrêté royal du huit janvier mil neuf cent soixante-deux fixant les conditions d'agréation de groupements nationaux de sociétés coopératives et de sociétés coopératives pour le Conseil National de la Coopération.
La ristourne qui serait éventuellement accordée aux coopérateurs ne peut être attribuée qu'au prorata des opérations qu'ils ont traitées avec la société.

TITRE VIII – DISSOLUTION - LIQUIDATION

ARTICLE 34
La coopérative est dissoute de plein droit si aucune régularisation n'intervient dans les six mois, notamment par la réduction du nombre de coopérateurs en dessous du minimum légal et par la réduction du capital en dessous de la part fixe de celui- ci.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale statuant comme en matière de réforme des statuts; cette assemblée générale désigne un ou plusieurs liquidateurs.
Elle détermine leurs pouvoirs; le mode de liquidation et leurs émoluments éventuels.
Aussi longtemps que les liquidateurs n'auront pas été désignés, le conseil d'administration est de plein droit chargé de la liquidation.

ARTICLE 35
Après paiement des dettes et charges sociales, le solde servira d'abord au remboursement des sommes versées en libération des parts. Ce remboursement se fera par catégories: en premier lieu seront remboursées solidairement les parts de catégorie B et C, puis les parts de catégorie A.
La répartition du solde restant, ou surplus de liquidation, sera décidée par l'assemblée générale qui devra l'affecter à un ou des organismes poursuivant un objet social similaire à celui de la société ou s'en rapprochant le plus possible.

TITRE IX - DISPOSITIONS DIVERSES

ARTICLE 36
Un règlement d'ordre intérieur, fixant les responsabilités de tous ceux qui participent à la gestion, à l'animation, à la surveillance et au contrôle de l'activité de la coopérative, est établi et modifié par le conseil d'administration; toute modification du règlement d'ordre intérieur doit être approuvée au plus tard par l'assemblée générale ordinaire qui suit.
Le règlement d'ordre intérieur peut, à condition de ne pas contrevenir aux dispositions impératives des statuts et de la loi, prendre toutes dispositions relatives à l'application des statuts et le règlement des affaires sociales en général, et peut imposer aux sociétaires et à leurs ayant droits pour ce qui est jugé utile aux intérêts de la coopérative.
Ce règlement peut être modifié par le conseil à condition que ce point soit inscrit à l'ordre du jour pour autant que les deux tiers des administrateurs au moins soient présents ou représentés.

ARTICLE 37
Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts et, le cas échéant, par le règlement d’ordre intérieur, il sera référé au code des sociétés et aux autres dispositions légales ou usages régissant la matière concernée.
Enfin, toute disposition des présents statuts qui serait contraire à une disposition impérative est à considérer comme non écrite.

Lucéole scrl - All rights reserved