TITRE I – DENOMINATION – SIEGE - OBJET SOCIAL
ARTICLE 1 : DENOMINATION
La société est une société coopérative à responsabilité limitée qui existe sous la
dénomination « Lucéole SCRL », désignée ci-après « la coopérative ».
ARTICLE 2 : SIEGE SOCIAL - SIEGE D'EXPLOITATION
Le siège social est établi à Rue Abraham Gilson 1 à 6723 HABAY-LA-VIEILLE.
Il peut être transféré ailleurs en Belgique par décision du conseil d'administration.
La société peut établir, sur décision du conseil d'administration, différents sièges
d'exploitation.
ARTICLE 3 : OBJET SOCIAL La société coopérative Lucéole SCRL a pour objet de :
ARTICLE 4 : DUREE
La coopérative est a durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de
l’assemblée générale statuant dans les formes et conditions prévues pour les
modifications des statuts.
TITRE II – CAPITAL - PARTS SOCIALES - RESPONSABILITES
ARTICLE 5 : CAPITAL
Le capital social est illimité. Le capital social doit être entièrement et
inconditionnellement souscrit. Sa part fixe est fixée à dix-huit mille six cents euros
(18.600 EUR).
ARTICLE 6 : PARTS SOCIALES
Le capital social est représenté par des parts sociales de trois catégories:
ARTICLE 7 : TRANSFERTS DE PARTS
Les parts sociales ne peuvent être cédées ou transmises qu’à des coopérateurs et
moyennant l’accord du conseil d’administration.
ARTICLE 8 : RESPONSABILITE
La responsabilité des coopérateurs est limitée au montant de leur souscription.
TITRE III - COOPERATEURS
ARTICLE 9 : ADMISSION
Pour devenir et rester membre de la coopérative, il faut :
Etre admis par le conseil d’administration.
Avoir souscrit et libéré, conformément aux prescriptions énoncées par le conseil
d’administration, une ou plusieurs parts sociales comme membre garant ou
membre ordinaire.
Avoir pris connaissance du règlement d’ordre intérieur.
Sont coopérateurs:
ARTICLE 10 : DEMISSION
Tout coopérateur ne peut démissionner que dans les six premiers mois de
l’exercice social.
ARTICLE 11 : EXCLUSIONS
Un coopérateur peut être exclu de la société s’il commet des actes contraires aux
intérêts de la société. Les exclusions sont prononcées par le conseil
d’administration.
L’associé dont l’exclusion est demandée doit être invité à faire connaître ses
observations par écrit devant l’organe chargé de se prononcer, dans le mois de
l’envoi d’un pli recommandé avec accusé de réception contenant la proposition
motivée d’exclusion.
S’il le demande dans l’écrit contenant ses observations, l’associé doit être entendu.
Toute décision d’exclusion est motivée.
Une copie conforme du procès-verbal de l’exclusion est notifiée par lettre
recommandée dans les quinze jours à l’associé exclu.
ARTICLE 12 : REMBOURSEMENT
Un remboursement est en principe subordonné à un délai de douze mois, à dater
du jour de la démission, de la demande de remboursement partiel ou total ou de
l’exclusion.
Toutefois, le conseil d’administration peut déroger à cette règle et anticiper ou
postposer le remboursement en respectant les règles fixées au règlement d’ordre
intérieur (R.O.I.) selon les catégories de parts.
Le conseil d’administration a la faculté de postposer un remboursement si celui-ci
avait pour conséquence de mettre gravement en péril la trésorerie de la
coopérative ou de réduire l’actif net suivant la définition de l’article 429 du Code des
sociétés en dessous de la part fixe du capital social.
Le coopérateur démissionnaire ou exclu a droit au remboursement de sa part telle
qu’elle résulte du bilan de l’année sociale pendant laquelle la démission a été
donnée ou l’exclusion prononcée, sans toutefois qu’il soit attribué une partie des
réserves ou des fonds spéciaux.
En aucun cas, il ne peut être remboursé plus que la partie libérée par le
coopérateur sur sa part.
Sous réserve de ce que prévoient les alinéas précédents tout retrait de versement
sur les parts est interdit.
ARTICLE 13
En cas de décès, de faillite, de déconfiture ou d’interdiction d’un coopérateur, ses
héritiers, créanciers ou représentants légaux recouvrent la valeur de ses parts
conformément aux dispositions précédentes.
ARTICLE 14
Les coopérateurs et les ayants droit ou ayants cause d’un coopérateur ne peuvent
provoquer la liquidation de la société, l’apposition de scellés, la liquidation ou le
partage de l’avoir social, ni intervenir de quelque manière que ce soit dans
l’administration de la société.
Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux livres et écritures
sociaux et aux décisions du conseil d’administration et de l’assemblée générale. En
cas de propriété indivise d’une part, la société a le droit de suspendre l’exercice des
droits des héritiers ou des propriétaires indivis jusqu’à ce qu’une personne, agréée
en qualité de coopérateur conformément à I article 9, soit désignée comme titulaire.
TITRE IV - ADMINISTRATION ET
ARTICLE 15
La coopérative est administrée par un conseil d’administration composé de sept (7)
membres au moins et de neuf (9) membres au maximum, possédant la qualité de
coopérateurs, nommés par l’assemblée générale à la majorité absolue (moitié plus
une des voix présentes ou représentées) à la fois des coopérateurs garants
(catégorie A) et des coopérateurs ordinaires (catégories B+C). La durée du mandat
des administrateurs est de quatre ans ; ils sont rééligibles.
La qualité d’administrateur est réservée à des personnes n’exerçant aucun mandat
politique.
Ne peut être élu au conseil d'administration une personne exerçant un mandat dans
une structure publique ou privée dont les activités peuvent générer un conflit
d’intérêt avec les projets d’investissements de la coopérative.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur, le conseil d’administration peut
pourvoir au remplacement jusqu’à ce que l’assemblée générale suivante en décide
de manière définitive.
ARTICLE 16
L’administrateur remplaçant un autre achève le mandat de celui-ci. Ils sont en tout
temps révocables par l’assemblée générale.
Les mandats des administrateurs sont gratuits.
Toutefois en ce qui concerne les administrateurs chargés d’une délégation
comportant des prestations spéciales ou permanentes, il peut être accordé une
rémunération; en aucun cas, cette rémunération ne peut consister en une
participation au bénéfice de la coopérative.
ARTICLE 17
Sauf décision contraire de l’assemblée générale et tant que la société répond, pour
le dernier exercice clôturé, aux critères énoncés à l’article 15 du code des sociétés,
la société n’est pas tenue de nommer de commissaire.
Dans ce cas, chaque associé a individuellement les pouvoirs d’investigation et de
contrôle du commissaire. Il peut se faire représenter par un expert comptable.
Cependant, conformément à l’article 385 du code des sociétés, aussi longtemps
que la société répond aux dits critères et qu’aucun commissaire n’est nommé,
l’assemblée peut désigner un ou plusieurs associés auxquels elle délègue les
pouvoirs d’investigation et de contrôle des associés individuels.
Ce ou ces associés ne peuvent exercer aucune autre fonction ni accepter aucune
autre mission ou mandat dans la société. Ce ou ces associés peuvent se faire
représenter par un expert-comptable dont la rémunération incombera à la société
s’il a été désigné avec l’accord de celle-ci ou si cette rémunération a été mise à sa
charge par décision judiciaire.
Au cas où la société ne répondrait plus aux critères indiqués ci-avant, l’assemblée
générale doit se réunir dans le plus bref délai pour procéder à la nomination d’un ou
de plusieurs commissaire(s) dans les conditions prévues par la loi.
ARTICLE 18
Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président et peut choisir
un secrétaire et un trésorier.
II se réunit sur convocation et sous la présidence de son président ou, en cas
d’empêchement, de celle de l’administrateur le plus âgé, et chaque fois que deux
administrateurs au moins le demandent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si la moitié au moins
de ses membres sont présents ou représentés.
Un administrateur peut se faire représenter mais uniquement par un autre
administrateur et chaque administrateur ne peut être porteur que d’une seule
procuration.
Le règlement d’ordre intérieur peut préciser la forme requise pour la procuration :
document original, document photocopié, document télécopié, document scanné,
document transmis par courriel ou courrier électronique voire encore toutes autres
formes admises par le conseil d’administration à la réunion concernée.
Les décisions sont prises à la majorité absolue (la moitié des voix plus une) des
membres présents et représentés. Il n’est pas tenu compte des abstentions.
ARTICLE 19
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous
les actes de gestion et de disposition entrant dans le cadre de l’objet social, à
l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.
ARTICLE 20
Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses
membres ou à des tiers.
Il peut aussi et notamment :
Confier la gestion journalière de la société à un administrateur délégué ou à un
gérant ou à un directeur, en ce compris les actions en justice;
Constituer un comité de gestion dont les membres sont choisis parmi les
administrateurs ou non et en organiser le fonctionnement.
La société est valablement représentée vis-à-vis des tiers, y compris dans les actes
requérant la présence d’un officier ministériel par :
TITRE V - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
ARTICLE 21
Tout membre ayant souscrit et libéré conformément aux décisions du conseil
d’administration au moins une part de coopérateur garant et/ou de coopérateur
ordinaire fait partie de droit de l’assemblée générale. Celle-ci possède les pouvoirs
qui lui sont attribués par la loi.
ARTICLE 22
L’assemblée générale se réunit au moins une fois par an, le premier vendredi de
mai à vingt heures, au siège social de la société ou à un autre endroit précisé par la
convocation.
Si ce jour tombe au milieu d’un week-end spécial (par exemple après le jeudi de
l’Ascension ou avant le week-end de Pentecôte), cette date peut être reportée
d’une semaine, à condition que les coopérateurs en aient été prévenus nonante
(90) jours à l’avance.
La convocation doit se faire quinze (15) jours au moins avant la réunion, par lettre
ordinaire ou moyennant l’accord préalable du coopérateur par courriel (courrier
électronique) avec notification de la réception.
Elle doit en tout état de cause mentionner la date, l’heure, le lieu et les points à
l’ordre du jour.
ARTICLE 23
L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou,
à défaut, par l’administrateur le plus âgé ou le plus ancien en fonction.
ARTICLE 24
Chaque coopérateur a droit à une voix quel que soit le nombre de ses parts.
Chaque coopérateur peut en représenter plusieurs autres avec une limite de trois
(3). Dans ce cas il doit être en possession d’une procuration dûment signée par
chacun des coopérateurs qu’il représente.
L’assemblée ne peut délibérer que sur les points repris à l’ordre du jour.
Les décisions doivent être approuvées à la majorité absolue des voix présentes et
représentées des coopérateurs garants (catégorie A) et à la majorité absolue des
voix présentes et représentées des coopérateurs ordinaires (catégories B + C). Il
n’est pas tenu compte des abstentions.
ARTICLE 25
L’assemblée générale ne peut valablement délibérer sur des modifications aux
statuts que si l’objet des modifications a été spécialement indiqué dans la
convocation et si ceux qui assistent à la réunion représentent au moins la moitié
des voix y compris celles des procurations.
Si cette dernière condition n’est pas remplie, une nouvelle convocation sera
nécessaire, et la nouvelle assemblée délibérera valablement, quel que soit le
nombre de parts représentées.
Dans l’un et l’autre cas, aucune modification n’est admise que si elle réunit les trois
quarts (¾) des voix présentes ou représentées des coopérateurs garants (catégorie
A) ainsi que les trois quarts (¾) des voix présentes ou représentées des
coopérateurs ordinaires (catégories B + C).
ARTICLE 26
Lorsque la modification des statuts porte sur l’objet social de la société, une
justification détaillée de la modification proposée est exposée par le conseil
d’administration dans un rapport annoncé dans l’ordre du jour.
A ce rapport est joint un état résumant la situation active et passive de la société
arrêté à une date ne remontant pas à plus de trois mois. Le commissaire fait un
rapport distinct sur cet état.
Tout associé a le droit d’obtenir une copie de ces documents quinze jours au moins
avant l’assemblée, sans frais et sur simple demande au président.
L’assemblée ne peut valablement délibérer que si ceux qui assistent à la réunion
représentent au moins la moitié des voix présentes ou représentées.
Si cette dernière condition n’est pas remplie, une nouvelle convocation sera
nécessaire et la nouvelle assemblée délibérera valablement quel que soit le
nombre de parts présentes ou représentées.
Dans l’un et l’autre cas, aucune modification n’est admise que si elle réunit les
quatre cinquième (4/5) des voix présentes ou représentées dés coopérateurs
garants (catégorie A) ainsi que les quatre cinquième (4/5) des voix présentes ou
représentées des coopérateurs ordinaires (catégories B + C).
ARTICLE 27
Les procès verbaux de l’assemblée générale sont signés par le président et les
coopérateurs qui le demandent par écrit. Les copies ou extraits à produire en
justice ou ailleurs sont signés par le président ou l’administrateur gérant ou par
deux administrateurs.
ARTICLE 28
D’autres assemblées générales qu’ordinaires peuvent être convoquées par le
conseil d’administration.
II doit en convoquer une chaque fois que le commissaire ou au moins vingt pour
cent (20 %) du nombre de coopérateurs en font la demande, à condition de
préciser ce dont ils veulent voir traiter à cette assemblée. L’assemblée doit être
convoquée dans le mois de la demande.
ARTICLE 29
Tout ce qui concerne l’activité du conseil d’administration, du commissaire et de
l’assemblée générale peut être repris dans le règlement d’ordre intérieur sans que
celui-ci puisse déroger aux stipulations impératives des statuts ou de la loi.
TITRE VI - EXERCICE SOCIAL - BILAN
ARTICLE 30
L’exercice social court du premier janvier au trente et un décembre de chaque
année.
ARTICLE 31
A la fin de chaque exercice social, le conseil d’administration dresse l’inventaire
ainsi que le bilan et le compte de résultats et annexes à soumettre à l’assemblée
générale.
ARTICLE 32
L’assemblée générale annuelle entend les rapports des administrateurs et du
commissaire et statue sur l’adoption des comptes annuels (bilan, compte de
résultats et annexes). Après adoption des comptes annuels, l’assemblée générale
se prononce sur la décharge des administrateurs et du commissaire. Les comptes
annuels sont déposés dans les trente jours après leur approbation à la “Banque
Nationale de Belgique”.
TITRE VII - REPARTITION BÉNÉFICAIRE
ARTICLE 33
Le bénéfice distribuable, tel qu'il résultera du bilan et en vertu de l'application de
l'article 429 du Code des sociétés, sera affecté comme suit:
TITRE VIII – DISSOLUTION - LIQUIDATION
ARTICLE 34
La coopérative est dissoute de plein droit si aucune régularisation n'intervient dans
les six mois, notamment par la réduction du nombre de coopérateurs en dessous
du minimum légal et par la réduction du capital en dessous de la part fixe de celui-
ci.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale statuant comme en
matière de réforme des statuts; cette assemblée générale désigne un ou plusieurs
liquidateurs.
Elle détermine leurs pouvoirs; le mode de liquidation et leurs émoluments
éventuels.
Aussi longtemps que les liquidateurs n'auront pas été désignés, le conseil
d'administration est de plein droit chargé de la liquidation.
ARTICLE 35
Après paiement des dettes et charges sociales, le solde servira d'abord au
remboursement des sommes versées en libération des parts. Ce remboursement
se fera par catégories: en premier lieu seront remboursées solidairement les parts
de catégorie B et C, puis les parts de catégorie A.
La répartition du solde restant, ou surplus de liquidation, sera décidée par
l'assemblée générale qui devra l'affecter à un ou des organismes poursuivant un
objet social similaire à celui de la société ou s'en rapprochant le plus possible.
TITRE IX - DISPOSITIONS DIVERSES
ARTICLE 36
Un règlement d'ordre intérieur, fixant les responsabilités de tous ceux qui
participent à la gestion, à l'animation, à la surveillance et au contrôle de l'activité de
la coopérative, est établi et modifié par le conseil d'administration; toute
modification du règlement d'ordre intérieur doit être approuvée au plus tard par
l'assemblée générale ordinaire qui suit.
Le règlement d'ordre intérieur peut, à condition de ne pas contrevenir aux
dispositions impératives des statuts et de la loi, prendre toutes dispositions relatives
à l'application des statuts et le règlement des affaires sociales en général, et peut
imposer aux sociétaires et à leurs ayant droits pour ce qui est jugé utile aux intérêts
de la coopérative.
Ce règlement peut être modifié par le conseil à condition que ce point soit inscrit à
l'ordre du jour pour autant que les deux tiers des administrateurs au moins soient
présents ou représentés.
ARTICLE 37
Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts et, le cas échéant, par le
règlement d’ordre intérieur, il sera référé au code des sociétés et aux autres
dispositions légales ou usages régissant la matière concernée.
Enfin, toute disposition des présents statuts qui serait contraire à une disposition
impérative est à considérer comme non écrite.